河钢股份公布，为进一步避免同业竞争，维护上市公司利益，切实履行避免与解决同业竞争的相关承诺，公司间接控股股东河钢集团有限公司(“河钢集团”)决定将其下属与公司存在同业竞争关系的邯郸钢铁集团有限公司重轨资产组、唐山钢铁集团高强汽车板有限公司和邯钢集团衡水薄板有限责任公司委托公司进行经营管理。
公司于2020年4月21日召开四届五次董事会，审议通过了《关于托管河钢集团相关钢铁主业资产的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事于勇、彭兆丰、王新东、王竹民、刘贞锁、王兰玉、胡志刚回避了表决。
一、关联交易概述
为进一步避免同业竞争，维护上市公司利益，切实履行避免与解决同业竞争的相关承诺，公司间接控股股东河钢集团有限公司(以下简称“河钢集团”)决定将其下属与本公司存在同业竞争关系的邯郸钢铁集团有限公司重轨资产组、唐山钢铁集团高强汽车板有限公司和邯钢集团衡水薄板有限责任公司委托本公司进行经营管理。
公司于2020年4月21日召开四届五次董事会，审议通过了《关于托管河钢集 团相关钢铁主业资产的议案》，表决结果为:同意4票，反对0票，弃权0票。关联 董事于勇、彭兆丰、王新东、王竹民、刘贞锁、王兰玉、胡志刚回避了表决。
根据深交所 《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项无须提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
(一) 邯郸钢铁集团有限责任公司 统一社会信用代码:91130400105566107P注册地址:邯郸市复兴路 232 号 法定代表人:郭景瑞
注册资本:25 亿元 成立日期:1995 年 12 月 28 日
主营业务:黑色金属冶炼;钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、 棒材、线材(盘条)、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢 带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层 板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材;机械备件加工;铁 路货运(不含危险化学品)、环保和三废开发等。
邯郸钢铁集团有限责任公司(以下简称“邯钢集团”)是本公司的控股股东， 持有公司股份比例为 39.73%，且是河钢集团的全资子公司，与公司的关联关系 符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(一)款规定。邯钢集团不是失信被 执行人。
截止 2019 年 12 月 31 日，邯钢集团总资产 12,997,644.15 万元，净资产3,900,002.07 万元。2019 年度实现营业收入 7,828,697.51 万元，净利润 63,610.77万元(以上数据均未经审计)。
(二)唐山钢铁集团有限责任公司 统一社会信用代码:911302001047928234
注册地址:唐山路北区滨河路 9 号
法定代表人:王兰玉
注册资本:5,530,794,900 元
成立日期:1995 年 12 月 28 日 主营业务:资产经营;外经外贸(详见进出口商品目录);冶金技术开发、
咨询、服务;机电修理;职业技工;教育培训;以下限分支经营:矿山开采;焦 化产品;钢铁冶炼;钢材轧制;钢材加工;建筑安装;工程设计研究等。
唐山钢铁集团有限责任公司(以下简称“唐钢集团”)是河钢集团的控股子公司，持有公司股份比例为 17.45%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市 规则》第 10.1.3 条第(二)款和第(四)款规定。唐钢集团不是失信被执行人。
截止 2019 年 12 月 31 日，唐钢集团总资产 27,731,705.86 万元，净资产6,445,859.37 万元。2019 年度实现营业收入 13,704,646.15 万元，净利润 177,290.55万元(以上数据均未经审计)。
(三)河钢集团衡水板业有限公司 统一社会信用代码: 911311226934865754注册地址:武邑县新区(欢龙庄村西南) 法定代表人:刘凤潮
注册资本:43,000 万元
成立日期:2009 年 08 月 26 日 主营业务:冷轧薄板、冷轧薄宽钢带、镀层板带的加工及销售;涂覆镀锡
(铬)薄钢板、金属制品的加工及销售;机械零备件加工、修理;钢材的销售; 提供钢压延加工业的技术咨询服务(中介除外);包装装潢印刷;本公司产品及 所需设备、原料进出口业务(国家规定的专营和禁止的除外)等。
河钢集团衡水板业有限公司(以下简称“衡水板业公司”)是河钢集团的全 资子公司，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二) 款规定。衡水板业公司不是失信被执行人。
截止 2019 年底，衡水板业公司总资产 329,280.73 万元，净资产 92,833.8 万 元;全年实现营业收入 260,073.66 万元，净利润 631.81 万元(以上数据均未经 审计)。
三、关联交易标的基本情况
(一)邯钢集团重轨资产组
邯钢集团重轨资产组包括一炼钢厂、大型轧钢厂和冷轧续建酸洗线、热镀锌线及连退线三条生产线。该项目于 2010 年 3 月开工建设，于 2012 年 6 月末建 成投产。项目包括炼钢 120 吨转炉 2 座、120 吨脱磷转炉 1 座，设计产能 300 万 吨/年;高速线材生产线 1 条，设计产能 70 万吨/年;棒材生产线 1 条，设计产能80 万吨/年;重轨型钢生产线 1 条，设计产能 138 万吨/年。2019 年共生产粗钢167.48 万，钢材 138.93 万吨，其中线材 58.42 万吨，棒材 50.56 万吨，重轨 30.25万吨。
截止 2019 年底，一炼钢厂、大型轧钢厂和冷轧续建酸洗线、热镀锌线及连 退线三条生产线相关设备固定资产原值 929,323 万元,已计提折旧 398,712 万元，
净值 530,611 万元(以上数据均未经审计)。
(二)唐山钢铁集团高强汽车板有限公司
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司(以下简称“高强汽车板公司”)成立于2013 年 7 月 8 日，统一社会信用代码:91130200073736713Q;注册资本 226424万元，其中唐钢集团持股 77.35%，建信金融资产投资有限公司持股 22.65%;法 定代表人周国平，注册地址:唐山开平区现代装备制造工业区，经营范围:冷轧 薄板、镀锌板带、汽车车身及其零配件制造和销售。
高强汽车板公司主要负责“高强度汽车板技术改造项目”和“高强度汽车 板技术改造项目二期工程”的建设和运营。高强汽车板项目分两期建设，一期新 建酸轧机组 1 条、连退机组 1 条、镀锌机组 1 条、重卷检查机组 1 条、半自动包 装机组 2 条和相应配套公辅设施，二期新建镀锌机组 2 条、半自动包装机组 1条。一期工程于 2015 年 2 月热负荷试车，二期工程于 2017 年 12 月热负荷试车。项目设计年生产成品 180 万吨，其中连退产品 75 万吨，热镀锌产品 105 万吨， 主要产品为冷轧产品、热镀锌产品以及冷硬卷，主要用于制造高强度汽车板与家 电板等。截止 2019 年底，高强汽车板公司总资产 1,276,761.88 万元，净资产814,348.14 万元;全年生产钢材 167.53 万吨，实现营业收入 703,127.76 万元，净 利润 1,128.59 万元(以上数据均未经审计)。
(三)邯钢集团衡水薄板有限责任公司
邯钢集团衡水薄板有限责任公司(以下简称“衡水薄板公司”)成立于 1997年 11 月 5 日，统一社会信用代码:91131102700650100G;注册资本 15379.43 万 元人民币;法定代表人:刘凤潮;注册地址:衡水市裕华西路 29 号;主营业务 为:热轧带钢、冷轧板带、焊接钢管的轧制，镀层加工及销售。股权结构为衡水 板业有限公司持股 79.94%，邯钢集团持股 20.06%，衡水板业公司和邯钢集团均 为河钢集团的全资子公司。
衡水薄板公司主要产品为冷轧薄板、镀锡板、渗铝、机电产品等，应用于 搪瓷、家电配件、轻工配件、电子仪表、结构用钢等方面。截止 2019 年底，衡 水薄板公司总资产 161,352.57 万元，净资产 39,541.55 万元;全年生产钢材 21.8
万吨，实现营业收入 153,295.63 万元，净利润 39.99 万元(以上数据均未经审计)。四、拟签订关联交易协议的主要内容
(一)重轨资产组托管协议
委托方(甲方):邯郸钢铁集团有限责任公司 受托方(乙方):河钢股份有限公司
1. 托管标的
委托方委托上市公司管理之标的为委托方拥有的重轨资产组，包括一炼钢 厂、大型轧钢厂和冷轧续建酸洗线、热镀锌线及连退线三条生产线的资产、人员 及生产经营等业务(以下简称“托管资产”)。
2. 托管资产的权益状况
与托管资产业务直接相关的损益状况，以 2019 年 12 月 31 日为基准日模拟
编制托管资产业务单独运营的财务报表为准。3. 托管期限
本协议约定的托管期限为五年, 自 2020 年 4 月 22 日起至 2025 年 4 月 21日止，经双方同意可继续延长。
4. 托管内容
(1) 委托方同意将其拥有的重轨资产组，包括一炼钢厂、大型轧钢厂和 冷轧续建酸洗线、热镀锌线及连退线三条生产线的资产、人员及生产经营等业务 委托给上市公司管理，上市公司同意接受委托。
(2) 在托管期限内，托管资产的所有权、收益权及处置权仍归委托方所 有，托管资产的损益(含非经常性损益)由委托方自行承担或享有，上市公司履 行并承担日常经营管理责任。
(3) 在托管期限内，上市公司有权全面、独立地行使与托管资产日常生 产经营管理相关的全部权利，包括但不限于对托管资产的日常经营进行生产、销 售、管理及与之相关的经营决策等。日常生产经营管理业务中涉及需按产权归属办理具体手续的事项，经上市公司履行内部审批程序后，由委托方协助办理。
(4) 在托管期限内，未经委托方书面同意，上市公司不得转让或以其他 方式处置托管资产或在托管资产上设置任何形式的担保或其他权利负担。
5. 托管责任
(1) 在托管期限内，上市公司应确保其经营管理行为符合国家相关法律
法规的规定，在法律允许的范围内使托管资产在托管期限内保值增值。
(2) 在托管期限内，因上市公司过错，使托管资产遭受损失的，上市公 司应在托管范围内承担相应的赔偿责任。
6. 托管费用及支付
上市公司管理托管资产的费用合计为人民币 100 万元/年，支付方式为每会计
年度结束后 15 日内由委托方或其指定的其他主体一次性向上市公司支付。7. 批准与生效
(1) 双方确认，本次资产托管的有关批准事宜，由双方分别履行各自的 报批手续。
(2) 本协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日 起成立。
8. 终止
本协议因下列情况而终止:
(1) 不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要;
(2) 本协议正常履行完毕;
(3) 委托方与受托方之间存在的中国证监会认定的同业竞争情形消除。
(二)高强汽车板公司股权托管协议
委托方(甲方):唐山钢铁集团有限责任公司
受托方(乙方):河钢股份有限公司
1. 托管标的
委托方委托上市公司管理之标的为委托方持有的被托管公司托管股权。2. 托管股权的权益状况
被托管公司的资产及损益状况以 2019 年度经审计财务报告及其会计报表附 注为准。
3. 托管期限
本协议约定的托管期限为五年,自 2020 年 4 月 22 日起至 2025 年 4 月 21 日
止，经双方同意可继续延长。4. 托管内容
(1) 委托方委托上市公司管理托管股权。在托管期限内，除本协议约定 的限制条件外，上市公司根据《公司法》、公司章程的规定以及本协议的约定， 行使委托方对托管股权所享有的除所有权、收益权以及处分权以外的一切股东权 利，并履行委托方对托管股权的股东义务。
(2) 上市公司行使股东权利的形式为参加被托管公司的股东会并行使表 决权及《公司法》及公司章程规定的其他形式。
(3) 在托管期限内，上市公司有权根据《公司法》及公司章程的规定及 本协议的约定对被托管公司股东会的议案进行表决，有权决定对议案投赞成、反 对或弃权票。
(4) 在托管期限内，被托管公司增资、资本公积金转增实收资本及其他 方式形成的股权变动，委托方按托管股权比例所应获得的新增股权的所有权、收 益权、处分权均归委托方所有，其他权利归上市公司所有。
(5) 在托管期限内，未经委托方书面同意，上市公司不得转让或以其他 方式处置托管股权或在托管股权上设置任何形式的担保或其他权利负担，也不得 将托管股权用于偿还债务。
5. 托管费用及支付
上市公司管理托管股权的费用合计为人民币 100 万元/年(含税)，支付方式
为每会计年度结束后 15 日内由委托方或其指定的其他主体一次性向上市公司支付。
6. 批准与生效
(1) 双方确认，本次资产托管的有关批准事宜，由双方分别履行各自的 报批手续。
(2) 本协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日 起成立。
7. 终止
本协议因下列情况而终止:
(1) 不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要;
(2) 本协议正常履行完毕;
(3) 委托方与受托方之间存在的中国证监会认定的同业竞争情形消除。
(三)衡水薄板公司股权托管协议 甲方:河钢集团衡水板业有限公 委托方(甲方):河钢集团衡水板业有限公司 委托方(乙方):邯郸钢铁集团有限责任公司 受托方(丙方):河钢股份有限公司
1. 托管标的 委托方委托上市公司管理之标的为委托方持有的被托管公司托管股权。
2. 托管股权的权益状况
被托管公司的资产及损益状况以 2019 年度经审计财务报告及其会计报表附
注为准。
3. 托管期限
本协议约定的托管期限为五年 ,自2020年4月22日起至2025年4月21日 止，经各方同意可继续延长。
4. 托管内容
(1) 委托方委托上市公司管理托管股权。在托管期限内，除本协议约定 的限制条件外，上市公司根据《公司法》、公司章程的规定以及本协议的约定， 行使委托方对托管股权所享有的除所有权、收益权以及处分权以外的一切股东权 利，并履行委托方对托管股权的股东义务。
(2) 上市公司行使股东权利的形式为参加被托管公司的股东会并行使表 决权及《公司法》及公司章程规定的其他形式。
(3) 在托管期限内，上市公司有权根据《公司法》及公司章程的规定及 本协议的约定对被托管公司股东会的议案进行表决，有权决定对议案投赞成、反 对或弃权票。
(4) 在托管期限内，被托管公司增资、资本公积金转增实收资本及其他 方式形成的股权变动，委托方按托管股权比例所应获得的新增股权的所有权、收 益权、处分权均归委托方所有，其他权利归上市公司所有。
(5) 在托管期限内，未经委托方书面同意，上市公司不得转让或以其他 方式处置托管股权或在托管股权上设置任何形式的担保或其他权利负担，也不得 将托管股权用于偿还债务。
5. 托管费用及支付
上市公司管理托管股权的费用合计为人民币 100 万元/年，其中甲方 80 万元/年、乙方 20 万元/年，支付方式为每会计年度结束后 15 日内由甲方、乙方或其 指定的其他主体一次性向上市公司支付。
6. 批准与生效
(1) 双方确认，本次资产托管的有关批准事宜，由双方分别履行各自的
报批手续。
(2) 本协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日 起成立。
7. 终止 本协议因下列情况而终止:
(1) 不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要;
(2) 本协议正常履行完毕;
(3) 委托方与受托方之间存在的中国证监会认定的同业竞争情形消除。
上述托管协议待协议各方履行完审批程序后正式签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次受托管理邯钢集团有限责任公司重轨资产组、唐钢集团有限责任 公司所持高强汽车板公司股权及河钢集团有限公司所持衡水板业有限公司股权， 是河钢集团有限公司履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，有利于公司 进一步实现规模效应，发挥协同效应，符合公司长远利益。本次托管不存在损害 公司及社会公众股股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，亦不会影响 河钢集团继续履行关于避免和解决同业竞争的承诺。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年1至3月，本公司与邯钢集团发生关联交易439,799.23万元，与唐钢集 团发生关联交易321,533.10万元，与衡水板业公司未发生关联交易。前述关联交 易均为日常生产经营相关的采购、销售及劳务等关联交易事项。
六、独立董事意见
独立董事对本次托管事项进行了事前认可，同意将《关于托管河钢集团钢
铁主业相关资产的议案》提交公司四届五次董事会审议，并发表独立意见如下:
公司本次受托管理邯钢集团有限责任公司重轨资产组、唐钢集团高强汽车 板公司股权和邯钢集团衡水薄板有限责任公司股权，是河钢集团有限公司履行避 免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，符合公司长远利益。本次托管事项不存 在损害公司及社会公众股股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，不会 导致公司对关联方形成依赖，不影响河钢集团继续履行关于避免同业竞争的相关 承诺。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1.、四届五次董事会决议;
2、四届五次监事会决议;
3、独立董事对四届五次董事会相关事项的事前认可意见;
4、独立董事对四届五次董事会相关事项的独立意见;
5、拟签订的托管协议。
河钢股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日
